约定按固定比例收回投资本金及投资收益的合同是信托合同还是借款合同？

【摘要】某信托公司与镇江某公司签订《信托融资合同》，约定：某信托公司以收益权转让款的形式划付给镇江某公司，并按固定比例收回投资本金及投资收益。某信托公司与镇江某公司之间的法律关系是借款法律关系而非信托法律关系。

【案情】

2012年10月24日，某信托公司（甲方）与镇江某公司（乙方）签订《信托融资合同》，约定：融资金额为22000万元，以收益权转让款的形式划付，融资期限为2年。该合同第五条约定：甲方按固定比例收回投资本金及投资收益。该合同第十六条特别约定：本合同为运用“新华信托•镇江冠城商业中心项目收益权投资集合资金信托计划”项下信托资金的主合同，《项目收益权转让合同》为本合同的重要组成部分，《项目收益权转让合同》与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。

同日，某信托公司（甲方）与镇江某公司（乙方）签订《项目收益权转让合同》，约定：转让标的为镇江某公司所享有的冠城商业中心项目收益权，该项目所有权人为镇江某公司。收益权的具体内容为：1.冠城商业中心项目的销售和转让收入；2.冠城商业中心收益权的转让收入；3.自本合同成立之日起，冠城商业中心项目因出租、使用、经营收费等形成的经营收入；4.因收益权或冠城商业中心项目自身其他事由形成或取得的财产，包括保险金和赔偿金等。转让期限为2年，转让价格22000万元，转让资金专项用于冠城商业中心项目的开发建设。

《信托融资合同》签订后的2012年10月31日、2012年12月27日、2013年1月6日，某信托公司先后三次向镇江某公司支付了10000万元、7480万元、4520万元，共计22000万元。

截至2015年6月23日，镇江某公司尚亏欠某信托公司6360万元。

【评析】

本案的争议焦点为：关于本案的定性问题。

某信托公司与镇江某公司在同一天签订了两份合同，将同一笔22000万元的资金分别作为《信托融资合同》的借款出借义务和《项目收益权转让合同》的价款支付义务，导致本案双方当事人的真实意思到底为借贷行为还是信托行为发生纷争。

信托法律关系是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的法律关系。借款法律关系是指借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的法律关系。

本案中，是某信托公司将募集的22000万元信托资金划付给镇江某公司，而非镇江某公司将资金委托给某信托公司进行管理或处分，故信托法律关系是在众投资人与某信托公司之间建立，而非镇江某公司与某信托公司之间。借款法律关系是指借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的法律关系。本案中，虽然某信托公司与镇江某公司签订了《项目收益权转让合同》、《信托融资合同》两份合同，但同时约定《项目收益权转让合同》为《信托融资合同》的组成部分，《项目收益权转让合同》与《信托融资合同》约定不一致的，以《信托融资合同》为准，而根据《信托融资合同》第五条的约定，某信托公司是按固定比例收回投资本金及投资收益，故某信托公司与镇江某公司之间建立的是借款法律关系。